11 februarie 2021

Convocare AGAE 18/19.03.2021

Către

              AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

              Sectorul Instrumente și Investiții Financiare,

              fax: 021- 659.60.51

 

              BURSA DE VALORI BUCUREȘTI S.A.

              Fax: 021- 256.92.76

 

 

RAPORT CURENT

conform Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Codul BVB – operator de sistem

 

 

Data raportului:

11.02.2021

Denumirea emitentului:

AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A.

Simbol

AGR25

Sediul social:

Timișoara, str. Gării nr. 14, jud. Timiș

Adresa de corespondență (punct de lucru)

Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș

Nr. telefon/ fax:

004 731 333 791/004 0256 247435

Cod unic înregistrare:

25165241

Nr. ordine în Registrul Comerțului:

J35/405/2009

Capital social subscris și vărsat:

1.177.059 lei

Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise:

Sistemul multilateral de tranzacționare (SMT – piața AeRO)

Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de emitent:

Obligațiuni corporative nominative, negarantate, neconvertibile

 

 

Evenimente importante de raportat: Decizia administratorului unic privind convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor societății pentru data de 18/19.03.2021

 

Administratorul unic al AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A. a decis astăzi, 11.02.2021, convocarea Adunăriii Generale Extraordinare a Acționarilor Societății pentru data de 18/19.03.2021, conform convocatorului anexat.

CONVOCATOR

 

AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A. (în continuare „Societatea”), cu sediul social în: Timișoara, str. Gării nr. 14, jud. Timiș, România, cu adresa de corespondență în Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, având codul de înregistrare fiscală: RO 25165241, numărul de ordine în Registrul Comerțului: J35/405/2009, în temeiul art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață şi Actului constitutiv al societății,prin Administratorul unic,

 

CONVOACĂ

 

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pentru data de 18 martie 2021, ora 09:00 prima întrunire, respectiv 19 martie 2021, ora 09:00 a doua întrunire în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire care se va defășura la Hotel Timișoara, Str. Mărășești, nr. 1-3, Timișoara, jud. Timiș.

La AGEA sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înscriși în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 5 martie 2021 stabilită ca dată de referință.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Desemnarea domnului Horia Dan Cardoș de a participa în cadrul adunării generale a asociaților societății AGROLAND AGRIBUSINESS SRL, cu sediul în sat Pielești, com. Pielești, T44, P43, jud. Dolj, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J16/1009/2017, cod unic de înregistrare RO37478862 și împuternicirea acestuia de a vota în favoarea următoarelor puncte de pe ordinea de zi:

a) transformarea societății AGROLAND AGRIBUSINESS din societate cu răspundere limitată în societate pe acțiuni cu toate consecințele care derurg din aceasta;

b) delegarea organului de administrare al societății AGROLAND AGRIBUSINESS pentru ca, prin decizie, ulterior transformării în societate pe acțiuni,

i. să majoreze capitalul social al societății AGROLAND AGRIBUSINESS cu 22.500 lei, de la 90.000 lei până la 112.500 lei, cu scopul de a oferi spre subscriere noile acțiuni în cadrul unei oferte de vânzare prin metoda plasamentului privat (o ofertă adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, pe stat membru al UE),

ii. să efectueze toate demersurile necesare privind pregătirea, derularea și închiderea ofertei de vânzare de acțiuni, inclusiv să stabilească caracteristicile acțiunilor cum ar fi, dar fără a se limita la: prețul de ofertă, prima de emisiune sau mecanismul de determinare a primei de emisiune, condiția de succes a ofertei, destinația fondurilor obținute în urma ofertei, metoda de alocare, anularea acțiunilor nou emise și rămase nesubscrise;

iii. să înregistreze operațiunea de majorare a capitalului social și de constatare a sumei cu care se majorează capitalul social,

c) ridicarea dreptului de preferință al tuturor acționarilor Societății în vederea punerii în aplicare a lit. b) de mai sus. În cadrul plasamentului privat vor putea participa atât acționarii interesați cât și orice altă persoană interesată;

d) admiterea la tranzacționare a acțiunilor emise conform lit. b) de mai sus în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare (SMT) al Bursei de Valori București (BVB) și delegarea organului de administrare al societății în vederea efectuării tuturor demersurilor necesare;

e) emisiunea de către societatea AGROLAND AGRIBUSINESS, după transformarea în societate pe acțiuni, a unor obligațiuni cu o valoare nominală maximă totală de 20 milioane de lei, cu o dobândă maxim 9% și cu o scadență de minim 3 ani și maxim 7 ani, în una sau mai multe emisiuni / tranșe, precum și vânzarea acestora prin metoda plasamentului privat (o ofertă adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, pe stat membru al UE);

f) delegarea organului de administrare al societății AGROLAND AGRIBUSINESS pentru ca în legătură cu lit. e) de mai sus să decidă tipul, momentul, tranșele, numărul de obligațiuni, rata dobânzii, condițiile de rambursare și orice alte caracteristici necesare.

g) admiterea la tranzacționare a obligațiunilor emise conform lit. e) și f) de mai sus în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare (SMT) al Bursei de Valori București (BVB) și delegarea organului de administrare al societății AGROLAND AGRIBUSINESS în vederea efectuării tuturor demersurilor necesare;

h) desemnarea SSIF Tradeville SA pentru intermedierea plasamentelor private prevăzute la lit. b) și e) de mai sus și admiterea la tranzacționare a respectivelor valori mobiliare (lit. d) și g) de mai sus);

i) mandarea dl. Radu Florin, cu drept de substituire / subdelegare, pentru semnarea hotărârii în numele și pe seama tuturor acționarilor prezenți și pentru întreprinderea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii AGEA și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop.

2. Delegarea administratorului unic de a decide participarea Societății la majorările de capital social ale AGROLAND AGRIBUSINESS SRL, cu sediul în sat Pielești, com. Pielești, T44, P43, jud. Dolj, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J16/1009/2017, cod unic de înregistrare RO37478862 prevăzute la pct. 1 de mai sus.

3. Aprobarea datei de înregistrare (definită ca fiind dată care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrânge hotărârea) – propunere 09.04.2021 și dată ex-date: – propunere 08.04.2021.

4. Împuternicirea domnului Horia Cardoș, Administrator unic, să numească persoanele care vor îndeplini toate formalitățile necesare în vederea aducerii la îndeplinire a hotărârii Adunării Generale Extraordinare care va fi adoptată, precum și înregistrării acesteia la Registrul Comerțului și publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

 

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGEA

La data convocării Adunărilor Generale Extraordinare ale Acționarilor, capitalul social al societății este de 1.177.590 lei lei divizat în 11.770.590 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1 lei /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 (un) vot în ședințele Adunării Generale ale Acționarilor.

Drepturi ale acționarilor cu privire la AGA

Materialele informative și întrebări. Începând cu data publicării convocatorului în Monitorul Oficial și până la data stabilită pentru întrunirea AGA, acționarii pot obține, la adresa de corespondență a societății Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, în fiecare zi lucrătoare, sau pe pagina de internet a acesteia www.agroland.ro documentele care privesc desfășurarea ședinței Adunărilor Generale: convocatorul AGA, numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot la data convocării, proiectele de hotărâre propuse spre aprobare AGA, formularele de procura specială și de vot prin corespondență.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 17.03.2021 ora 12:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv de copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică exstinsă la adresa de e-mail: investitor@agroland.ro.

Dreptul de a propune noi puncte pe ordinea de zi. Unul sau mai mulţi acţionari înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, a) să formuleze cereri pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare, precum şi b) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA.

Pentru exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi/dreptului de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse ori propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGA, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite, împreună cu acte care permit identificarea acestora (copia documentului de identitate pentru persoane fizice, respectiv copia documentului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA), solicitarea adresată Societății, în plic închis în original, prin poștă sau servicii de curierat, la adresa Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.ro, până la data de 26.02.2021 ora 18.00, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 18.03.2021”.

În cazurile în care exercitarea drepturilor menționate anterior determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului de cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

 

Participarea la AGA

Acționarii îndreptățiți pot participa personal, prin vot prin corespondență sau pot fi reprezentați în cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor prin mandatari cărora li s-a acordat o procură specială sau o procură generală de reprezentare, în condițiile art. 92 alin (10) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice sunt îndreptătiți să participe la ședința AGA prin simpla probă a identității făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) și, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de sedere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă entitate echivalentă, cu cel mult 30 zile înaintea publicării convocatorului AGA.

In cazul votului prin reprezentare, acesta va putea fi exprimat prin completarea și semnarea formularelor de procură specială puse la dispoziție de societate. Acestea vor fi depuse cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței AGA, sub sancțiunea nulității, pe suport fizic la adresa din Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, cu semnătura în original sau prin e-mail, la adresa investitor@agroland.ro, cu semnătura electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001. Indiferent de metoda de expediere, se va menționa clar, cu majuscule, „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 18.03.2021”.

Procura specială de reprezentare în AGA, acordată de un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabilă fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, cu respectarea art. 196 și art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 92 pct 15 din Legea nr.24/2017, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Reprezentarea prin procura generală va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Procura specială sau generală va fi nulă dacă acționarul însuși participă la întrunirea AGA sau împuternicește alt mandatar printr-o procura validă, trimisă în termen și datată ulterior primei procuri.

În cazul votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, cu cel puțin 48 ore înaintea ședinței AGA formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul societății, sau pe pagina de internet a societății. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 18.03.2021”. Buletinele de vot pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.ro, cu aceeași mențiune la „subiectul” mesajului electronic.

Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant, numai în situaţia în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o procura specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și cu prevederile prezentei convocări.

Formularul de vot prin corespondență, respectiv procura specială / generală vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar, respectiv:

§ copia actului de identitate a acționarului persoană fizică, conformă cu originalul;

§ certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;

§ certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau document oficial echivalent care să ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicării anunțului de convocare a AGA, în original sau în copie conformă cu originalul, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal (conformă cu originalul);

§ copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conformă cu originalul

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată în limbile română/engleză. Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA precum și împuternicirile și buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății, la tel. 004 731 333 791 / 004 0256 247435 sau la adresa de email investitor@agroland.ro.

 

Administrator unic,

HORIA DAN CARDOȘ

Convocare AGAE 18/19.03.2021

Către

              AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

              Sectorul Instrumente și Investiții Financiare,

              fax: 021- 659.60.51

 

              BURSA DE VALORI BUCUREȘTI S.A.

              Fax: 021- 256.92.76

 

 

RAPORT CURENT

conform Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Codul BVB – operator de sistem

 

 

Data raportului:

11.02.2021

Denumirea emitentului:

AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A.

Simbol

AGR25

Sediul social:

Timișoara, str. Gării nr. 14, jud. Timiș

Adresa de corespondență (punct de lucru)

Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș

Nr. telefon/ fax:

004 731 333 791/004 0256 247435

Cod unic înregistrare:

25165241

Nr. ordine în Registrul Comerțului:

J35/405/2009

Capital social subscris și vărsat:

1.177.059 lei

Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise:

Sistemul multilateral de tranzacționare (SMT – piața AeRO)

Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de emitent:

Obligațiuni corporative nominative, negarantate, neconvertibile

 

 

Evenimente importante de raportat: Decizia administratorului unic privind convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor societății pentru data de 18/19.03.2021

 

Administratorul unic al AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A. a decis astăzi, 11.02.2021, convocarea Adunăriii Generale Extraordinare a Acționarilor Societății pentru data de 18/19.03.2021, conform convocatorului anexat.

CONVOCATOR

 

AGROLAND BUSINESS SYSTEM S.A. (în continuare „Societatea”), cu sediul social în: Timișoara, str. Gării nr. 14, jud. Timiș, România, cu adresa de corespondență în Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, având codul de înregistrare fiscală: RO 25165241, numărul de ordine în Registrul Comerțului: J35/405/2009, în temeiul art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață şi Actului constitutiv al societății,prin Administratorul unic,

 

CONVOACĂ

 

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pentru data de 18 martie 2021, ora 09:00 prima întrunire, respectiv 19 martie 2021, ora 09:00 a doua întrunire în cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima întrunire care se va defășura la Hotel Timișoara, Str. Mărășești, nr. 1-3, Timișoara, jud. Timiș.

La AGEA sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înscriși în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 5 martie 2021 stabilită ca dată de referință.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Desemnarea domnului Horia Dan Cardoș de a participa în cadrul adunării generale a asociaților societății AGROLAND AGRIBUSINESS SRL, cu sediul în sat Pielești, com. Pielești, T44, P43, jud. Dolj, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J16/1009/2017, cod unic de înregistrare RO37478862 și împuternicirea acestuia de a vota în favoarea următoarelor puncte de pe ordinea de zi:

a) transformarea societății AGROLAND AGRIBUSINESS din societate cu răspundere limitată în societate pe acțiuni cu toate consecințele care derurg din aceasta;

b) delegarea organului de administrare al societății AGROLAND AGRIBUSINESS pentru ca, prin decizie, ulterior transformării în societate pe acțiuni,

i. să majoreze capitalul social al societății AGROLAND AGRIBUSINESS cu 22.500 lei, de la 90.000 lei până la 112.500 lei, cu scopul de a oferi spre subscriere noile acțiuni în cadrul unei oferte de vânzare prin metoda plasamentului privat (o ofertă adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, pe stat membru al UE),

ii. să efectueze toate demersurile necesare privind pregătirea, derularea și închiderea ofertei de vânzare de acțiuni, inclusiv să stabilească caracteristicile acțiunilor cum ar fi, dar fără a se limita la: prețul de ofertă, prima de emisiune sau mecanismul de determinare a primei de emisiune, condiția de succes a ofertei, destinația fondurilor obținute în urma ofertei, metoda de alocare, anularea acțiunilor nou emise și rămase nesubscrise;

iii. să înregistreze operațiunea de majorare a capitalului social și de constatare a sumei cu care se majorează capitalul social,

c) ridicarea dreptului de preferință al tuturor acționarilor Societății în vederea punerii în aplicare a lit. b) de mai sus. În cadrul plasamentului privat vor putea participa atât acționarii interesați cât și orice altă persoană interesată;

d) admiterea la tranzacționare a acțiunilor emise conform lit. b) de mai sus în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare (SMT) al Bursei de Valori București (BVB) și delegarea organului de administrare al societății în vederea efectuării tuturor demersurilor necesare;

e) emisiunea de către societatea AGROLAND AGRIBUSINESS, după transformarea în societate pe acțiuni, a unor obligațiuni cu o valoare nominală maximă totală de 20 milioane de lei, cu o dobândă maxim 9% și cu o scadență de minim 3 ani și maxim 7 ani, în una sau mai multe emisiuni / tranșe, precum și vânzarea acestora prin metoda plasamentului privat (o ofertă adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, pe stat membru al UE);

f) delegarea organului de administrare al societății AGROLAND AGRIBUSINESS pentru ca în legătură cu lit. e) de mai sus să decidă tipul, momentul, tranșele, numărul de obligațiuni, rata dobânzii, condițiile de rambursare și orice alte caracteristici necesare.

g) admiterea la tranzacționare a obligațiunilor emise conform lit. e) și f) de mai sus în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare (SMT) al Bursei de Valori București (BVB) și delegarea organului de administrare al societății AGROLAND AGRIBUSINESS în vederea efectuării tuturor demersurilor necesare;

h) desemnarea SSIF Tradeville SA pentru intermedierea plasamentelor private prevăzute la lit. b) și e) de mai sus și admiterea la tranzacționare a respectivelor valori mobiliare (lit. d) și g) de mai sus);

i) mandarea dl. Radu Florin, cu drept de substituire / subdelegare, pentru semnarea hotărârii în numele și pe seama tuturor acționarilor prezenți și pentru întreprinderea tuturor formalităților necesare în scopul implementării, depunerii, înregistrării, publicării hotărârii AGEA și/sau operațiunilor aprobate prin aceasta, inclusiv reprezentarea Societății în fața oricăror autorități în acest scop.

2. Delegarea administratorului unic de a decide participarea Societății la majorările de capital social ale AGROLAND AGRIBUSINESS SRL, cu sediul în sat Pielești, com. Pielești, T44, P43, jud. Dolj, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J16/1009/2017, cod unic de înregistrare RO37478862 prevăzute la pct. 1 de mai sus.

3. Aprobarea datei de înregistrare (definită ca fiind dată care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrânge hotărârea) – propunere 09.04.2021 și dată ex-date: – propunere 08.04.2021.

4. Împuternicirea domnului Horia Cardoș, Administrator unic, să numească persoanele care vor îndeplini toate formalitățile necesare în vederea aducerii la îndeplinire a hotărârii Adunării Generale Extraordinare care va fi adoptată, precum și înregistrării acesteia la Registrul Comerțului și publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

 

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGEA

La data convocării Adunărilor Generale Extraordinare ale Acționarilor, capitalul social al societății este de 1.177.590 lei lei divizat în 11.770.590 acțiuni nominative, comune, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1 lei /acțiune, fiecare acțiune dând dreptul la 1 (un) vot în ședințele Adunării Generale ale Acționarilor.

Drepturi ale acționarilor cu privire la AGA

Materialele informative și întrebări. Începând cu data publicării convocatorului în Monitorul Oficial și până la data stabilită pentru întrunirea AGA, acționarii pot obține, la adresa de corespondență a societății Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, în fiecare zi lucrătoare, sau pe pagina de internet a acesteia www.agroland.ro documentele care privesc desfășurarea ședinței Adunărilor Generale: convocatorul AGA, numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot la data convocării, proiectele de hotărâre propuse spre aprobare AGA, formularele de procura specială și de vot prin corespondență.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale până la data de 17.03.2021 ora 12:00, iar răspunsul va fi dat în cadrul adunării sau prin postarea răspunsului pe pagina de internet a societății. Pentru a adresa întrebări, acționarul trebuie să transmită copia actului de identitate pentru acționarul persoană fizică, respectiv de copia actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA, ca dovadă a calității de acționar. Întrebările vor putea fi transmise prin poștă sau servicii de curierat la adresa societății sau prin mijloace electronice cu semnătură electronică exstinsă la adresa de e-mail: investitor@agroland.ro.

Dreptul de a propune noi puncte pe ordinea de zi. Unul sau mai mulţi acţionari înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, a) să formuleze cereri pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare, precum şi b) să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA.

Pentru exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi/dreptului de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse ori propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGA, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite, împreună cu acte care permit identificarea acestora (copia documentului de identitate pentru persoane fizice, respectiv copia documentului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică și certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului ce cel mult 30 de zile anterioare publicării convocatorului AGA), solicitarea adresată Societății, în plic închis în original, prin poștă sau servicii de curierat, la adresa Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.ro, până la data de 26.02.2021 ora 18.00, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 18.03.2021”.

În cazurile în care exercitarea drepturilor menționate anterior determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului de cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

 

Participarea la AGA

Acționarii îndreptățiți pot participa personal, prin vot prin corespondență sau pot fi reprezentați în cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor prin mandatari cărora li s-a acordat o procură specială sau o procură generală de reprezentare, în condițiile art. 92 alin (10) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

În cazul votului personal, acționarii persoane fizice și acționarii persoane juridice sunt îndreptătiți să participe la ședința AGA prin simpla probă a identității făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) și, în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de sedere). Calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă entitate echivalentă, cu cel mult 30 zile înaintea publicării convocatorului AGA.

In cazul votului prin reprezentare, acesta va putea fi exprimat prin completarea și semnarea formularelor de procură specială puse la dispoziție de societate. Acestea vor fi depuse cu cel puțin 48 de ore înaintea ședinței AGA, sub sancțiunea nulității, pe suport fizic la adresa din Timișoara, bd. Cetății, nr. 5-7-9, et. 2, jud. Timiș, cu semnătura în original sau prin e-mail, la adresa investitor@agroland.ro, cu semnătura electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001. Indiferent de metoda de expediere, se va menționa clar, cu majuscule, „PROCURĂ SPECIALĂ / GENERALĂ PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 18.03.2021”.

Procura specială de reprezentare în AGA, acordată de un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, va fi valabilă fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, cu respectarea art. 196 și art. 207 din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGA în baza unei procuri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 92 pct 15 din Legea nr.24/2017, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Reprezentarea prin procura generală va respecta prevederile art. 202-205 ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Procura specială sau generală va fi nulă dacă acționarul însuși participă la întrunirea AGA sau împuternicește alt mandatar printr-o procura validă, trimisă în termen și datată ulterior primei procuri.

În cazul votului prin corespondență, acționarii vor completa, semna și transmite, cu cel puțin 48 ore înaintea ședinței AGA formularul de vot prin corespondență pus la dispoziție în format fizic, la sediul societății, sau pe pagina de internet a societății. Formularele pe suport de hârtie vor fi trimise în plic închis la sediul societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule, „VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 18.03.2021”. Buletinele de vot pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investitor@agroland.ro, cu aceeași mențiune la „subiectul” mesajului electronic.

Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant, numai în situaţia în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o procura specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și cu prevederile prezentei convocări.

Formularul de vot prin corespondență, respectiv procura specială / generală vor fi însoțite de documente doveditoare ale calității de acționar, respectiv:

§ copia actului de identitate a acționarului persoană fizică, conformă cu originalul;

§ certificatul de înregistrare al acționarului persoană juridică, în copie conformă cu originalul;

§ certificatul constatator al acționarului persoană juridică eliberat de Registrul Comerțului sau document oficial echivalent care să ateste calitatea de reprezentant legal a semnatarului împuternicirii, emis cu cel mult 30 zile înainte de data publicării anunțului de convocare a AGA, în original sau în copie conformă cu originalul, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal (conformă cu originalul);

§ copia actului de identitate al mandatarului (persoanei împuternicite), conformă cu originalul

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea autorizată în limbile română/engleză. Propunerile de hotărâre, cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA precum și împuternicirile și buletinele de vot nedepuse în termen, incomplete, ilizibile sau neînsoțite de documentele doveditoare ale calității de acționar nu vor fi luate în considerare.

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății, la tel. 004 731 333 791 / 004 0256 247435 sau la adresa de email investitor@agroland.ro.

 

Administrator unic,

HORIA DAN CARDOȘ